ZAMKNIęCIE

Dodaj do schowka +

Usuń ze schowka

29 maja 2020 / 15:05

25/2020 Projekty uchwał, które będą głosowane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2020 r.

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 25 czerwca 2020 roku na godzinę 11:00 w budynku Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie.

"Uchwała nr [...]

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [·] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.”

"Uchwała nr [...]

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Na podstawie § 10 ust. 2.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad.”

"Uchwała nr [...]

w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej

Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [·] i Pana/Panią [·].”

Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […]

Uchwały nr […] są uchwałami o charakterze porządkowym.

"Uchwała nr [...]

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, uwzględniając przedstawiony przez Radę Nadzorczą Spółki, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, wynik oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2019

Stosownie do przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne oraz inne jednostki podporządkowane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2019.”

Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […]

Uchwały nr […] są uchwałami, których zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr [...]

w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019

Stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2 w związku z art. 348 Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy 2019 w kwocie 20 114 682,14 zł (słownie: dwadzieścia milionów sto czternaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złotych czternaście groszy), w całości na kapitał zapasowy Spółki.”

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […]

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku. W opinii Zarządu Agora S.A., wpływ globalnej pandemii COVID-19 może nieść za sobą dodatkowe ryzyka dla działalności Spółki, których ewentualna skala nie jest obecnie możliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realnym wpływem lub kontrolą ze strony Agory S.A., jak i jej grupy kapitałowej. Sytuacja ta może również wpływać na problemy płynnościowe kontrahentów Agory S.A. W tych okolicznościach Zarząd Agory S.A. uznał za uzasadnione rekomendowanie zatrzymania całości zysku za 2019 rok, w celu wzmocnienia pozycji finansowej Grupy.

Powyższa propozycja stanowi odstępstwo od Polityki dywidendowej Agory ogłoszonej w dniu 14 lutego 2005 r. Odstąpienie od polityki dywidendowej jest związane z niepewnością gospodarczą wywołaną epidemią koronawirusa COVID-19.

Powyższa propozycja została pozytywnie zaopiniowana przez członków Rady Nadzorczej.

"Uchwała nr [...]

w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szlęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Doboszowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 12 czerwca 2019 r.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Formeli z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Karusewiczowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 13 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Wiśniewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Bartoszowi Hojce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Jagiełło z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Kani z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Annie Kryńskiej - Godlewskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.”

"Uchwała nr [...]

„Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Agnieszce Sadowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.”

Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […]

Uchwały nr […] są uchwałami, których zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr [...]

w sprawie przyjęcia „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A.”

„Stosownie do przepisu art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90d ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie przyjmuje politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Agory S.A., której treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.”

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […]

Uchwała nr […] jest uchwałą, której zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Polityka wynagrodzeń członków zarządu oraz rady nadzorczej Agory S.A. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego dokumentu uchwał, które będą głosowane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2020 r.

"Uchwała nr [...]

w sprawie czasowego obniżenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Stosownie do postanowień § 15 ust 2 lit. b) Statutu Spółki oraz art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia:

1) czasowo obniżyć miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki, w okresie od dnia 15 kwietnia 2020 do dnia 15 października 2020 r. do następującej wysokości:

a) 9.600 zł (słownie: dziewięć tysięcy sześćset złotych) dla przewodniczącego Rady Nadzorczej,

b) 6.400 zł (słownie: sześć tysięcy czterysta złotych) dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej.

2) członkom Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki zwrot kosztów dojazdów na posiedzenia Rady Nadzorczej,

3) od dnia 16 października 2020 roku miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki będzie wynosiło:

a) 12 000 zł (słownie: dwanaście tysięcy złotych) dla przewodniczącego Rady Nadzorczej,

b) 8 000 zł (słownie: osiem tysięcy złotych) dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej.”

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […]

W związku z nadzwyczajną sytuacją związaną z wprowadzeniem stanu epidemii w Polsce oraz spadkiem obrotów gospodarczych w Spółce, Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje o czasowe obniżenie wynagrodzenia jej Członkom i przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki stosowną uchwałę.

"Uchwała nr [...]

w sprawie zmiany paragrafu 19 ust. 2 pkt i) statutu Spółki

Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w sposób następujący:

"§ 19 ust. 2 pkt i)

wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt g) niniejszego ustępu,”

otrzymuje następujące, zmienione brzmienie:

"§ 19 ust. 2 pkt i)

wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu,”

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […]

Uchwała nr […] jest uchwałą w przedmiocie zmiany statutu Spółki, której zasadność podjęcia , wynika z konieczności korekty oczywistej omyłki, polegającej na błędnym odwołaniu do lit. g) zamiast do lit. f) ustępu 2. § 19. statutu Spółki.

Tekst jednolity Statutu Agora Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałą nr ___/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Agora Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, które odbyło się dnia 25.06.2020 r., stanowi załącznik nr 2 do niniejszego dokumentu uchwał, które będą głosowane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2020 r.

"Uchwała nr [...]

w sprawie połączenia Agora S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą

Na podstawie art. 506 § 1 - § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a) Statutu Agory S.A. w związku z art. 516 § 1 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. uchwala co następuje:

Walne Zgromadzenie Agory S.A. niniejszym postanawia o połączeniu Agory S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora - Poligrafia sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraża zgodę na Plan Połączenia, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały oraz dokonanie połączenia na warunkach w nim określonych.
Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Agory S.A.
Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z procedurą połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane z połączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy.”

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […]

Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione jest potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 roku Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. W zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana została ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostało przez Agorę S.A.

W związku z powyższym, połączenie spółek stanowi naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem jest uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej.

Plan Połączenia stanowi załącznik nr 3 do niniejszego dokumentu uchwał, które będą głosowane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2020 r.

Powrót

Z ostatniej chwili

Skontaktuj się z nami

tel. 22 555 60 00

tel. 22 555 60 01

press@agora.pl

Schowek

Notowania

AGO

9,30 zł

0%

Do pobrania

Dane spółki

25/2020 Projekty uchwał, które będą głosowane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2020 r.