ZAMKNIęCIE

Do pobrania

Dodaj do schowka +

Usuń ze schowka

30 listopada 2023 / 17:00

35/2023 Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji z SFS Ventures s.r.o. w przedmiocie zmiany postanowień Umowy wspólników zawartej 20 lutego 2019 r.

Komunikat giełdowy

Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (“MAR”), Zarząd spółki Agora S.A. („Spółka”) („Zarząd”) niniejszym przekazuje opóźnioną w dniu 30 października 2023 roku informację poufną dotyczącą rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze („SFS Ventures”) w przedmiocie zmiany postanowień Umowy wspólników spółki Eurozet sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie („Eurozet”) zawartej w dniu 20 lutego 2019 r. („Umowa Wspólników”) („Informacja Poufna”).

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących Spółki nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 roku, 11/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., 13/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., 14/2023 z dnia 27 lutego 2023 r., niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka rozpoczęła negocjacje z SFS Ventures w przedmiocie zmiany postanowień Umowy Wspólników, w szczególności w zakresie zmiany zasad ustalania ostatecznej ceny nabycia przez Spółkę udziałów Eurozet, w tym udziałów nabytych przez Spółkę w ramach wykonania Opcji Call 1 oraz pozostałych 490 udziałów możliwych do nabycia poprzez wykonanie Opcji Call 2.

Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że dane negocjacje zakończą się ustaleniem ostatecznych warunków i zawarciem negocjowanej umowy.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych i interakcji z nadzorem ostrożnościowym z dnia 13 kwietnia 2022 roku („Wytyczne ESMA”).

W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i wynik negocjacji, warunki aneksu do Umowy Wspólników („Aneks”) oraz prawdopodobieństwo jego finalizacji i zawarcia. Biorąc pod uwagę znaczenie kwestii regulowanych przez Aneks dla zasad ustalania ceny nabycia udziałów spółki Eurozet sp. z o.o. i realizacji długoterminowej strategii Grupy Agora, ujawnienie informacji o rozpoczęciu przez Spółkę negocjacji dotyczących Aneksu mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich, co mogło mieć negatywny wpływ na czas trwania negocjacji oraz warunki Aneksu i fakt jego zawarcia.

Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości. W ocenie Zarządu, powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych w pkt 5.1.10a Wytycznych ESMA.

Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, że podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną.

W ocenie Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby prawdopodobnie wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na fakt, że rozważanie przez Spółkę realizacji transakcji nabycia pozostałych udziałów spółki Eurozet sp. z o.o. jest zgodne z przyjętymi przez Spółkę kierunkami inwestycyjnymi Spółki, a także było komunikowane przez Spółkę w ramach jej ujawnień w wykonaniu obowiązków spółki publicznej, której akcje są notowane na rynku regulowanym. Wobec tego nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzoną dotychczas przez Spółkę.

Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 i ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacja poufna.

Powrót

Z ostatniej chwili

Skontaktuj się z nami

tel. 22 555 60 00

tel. 22 555 60 01

press@agora.pl

Schowek

Notowania

AGO

9,30 zł

0%

Do pobrania

Dane spółki

35/2023 Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia przez Spółkę negocjacji z SFS Ventures s.r.o. w przedmiocie zmiany postanowień Umowy wspólników zawartej 20 lutego 2019 r.