Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”, „Spółka”) informuje, że dnia 7 września 2026 r. Agora uzgodniła z Agora TC sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Agora TC”) treść planu połączenia („Plan Połączenia”).

Zgodnie z Planem Połączenia podmiotami łączącymi się są Agora („Spółka Przejmująca”) oraz Agora TC („Spółka Przejmowana”). Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z okolicznością, że Agora jest jedynym wspólnikiem Agory TC połączenie nastąpi w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory, jak również bez zmiany statutu Spółki.

Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności.

Wraz z niniejszym raportem bieżącym Agora przekazuje do publicznej wiadomości treść Planu Połączenia, sporządzonego na podstawie art. 499 i n. KSH. Zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH Plan Połączenia jest dostępny na stronie internetowej Agory (agora.pl).

Istotą planowanego Połączenia jest przejęcie przez Agora  spółki Agora TC, której działalność ogranicza się głównie do świadczenia usług w zakresie telekomunikacji przewodowej i bezprzewodowej na rzecz Spółki Przejmującej i jej spółek powiązanych. Połączenie będzie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i ma na celu uproszczenie i uporządkowanie struktury Grupy Kapitałowej Agora S.A. oraz obniżenie kosztów jej funkcjonowania poprzez skupienie wszystkich usług back-office w spółce dominującej, tj. Agora.

PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

Zarząd Spółki działając na podstawie art. 504 § 1 KSH zawiadamia po raz pierwszy akcjonariuszy
o zamiarze połączenia Agora S.A. („Spółka Przejmująca”) z Agora TC sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000105451  („Spółka Przejmowana”).

Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. W związku z okolicznością, że Agora S.A.  jest jedynym wspólnikiem Agory TC Sp. z o.o. połączenie nastąpi w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory S.A., jak również bez zmiany statutu Spółki.

W wyniku połączenia z dniem dokonania wpisu połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Agora S.A. dokona przejęcia całego majątku Agory TC sp. z o.o. w drodze sukcesji uniwersalnej zgodnie z art. 494 § 1 KSH. 7 września 2026 r. Agora S.A. oraz Agora TC sp. z o.o. uzgodniły pisemnie plan połączenia, który został przez Spółkę Przejmującą opublikowany na stronie internetowej https://www.agora.pl („Plan Połączenia”) i będzie udostępniony do publicznej wiadomości aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej i Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, na których zostaną podjęte uchwały o połączeniu.

Połączenie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej. Agora S.A. zwoła Walne Zgromadzenie, mające na celu podjęcie uchwały o połączeniu, odrębnym raportem bieżącym.

Działając na podstawie art. 505 § 3¹ KSH Spółka realizuje prawo akcjonariuszy do informacji na temat połączenia udostępniając nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) na stronie internetowej Agory S.A. (https://www.agora.pl) do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej i Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, na których zostaną podjęte uchwały o połączeniu: (i) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek, za ostatnie trzy lata obrotowe wraz z opinią i raportem lub sprawozdaniem biegłego rewidenta, (ii) Plan Połączenia wraz z załącznikami.

Podstawa prawna: art. 504 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).

Załączniki:

1. Plan połączenia wraz z załącznikami_AGORA_ATC_plan połączenia
2. Agora TC – sprawozdanie finansowe wraz z raportem badania biegłego rewidenta oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności za 2023-agora tc 2023
3. Agora TC – sprawozdanie finansowe wraz z raportem badania biegłego rewidenta oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności za 2024-agora tc 2024
4. Agora TC – sprawozdanie finansowe wraz z raportem badania biegłego rewidenta oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności za 2025-agora tc 2025
5. Agora – sprawozdanie finansowe wraz z raportem badania biegłego rewidenta oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności za 2023-agora 2023
6. Agora – sprawozdanie finansowe wraz z raportem badania biegłego rewidenta oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności za 2024-agora 2024
7. Agora – sprawozdanie finansowe wraz z raportem badania biegłego rewidenta oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności za 2025-agora 2025